传闻孔明精心策划伏击张任，杨阜巧妙借兵击败马超。
话说张飞向严颜请教后，严颜自夸：“我控制所有的防卫和关隘，官军都在我的掌握之中。感谢将军的恩惠，老夫愿意率先出战，到哪里都能让敌人投降。”张飞连连道谢。于是严颜领头，张飞随后。无论哪里，都是严颜的责任，敌人都被迫投降。有些犹豫不决的人，严颜说：“老子都投降了，你还犹豫什么？”于是敌人望风而降，一场激烈的战斗都没有发生。
而孔明已经和玄德商定好出发日期，并要求大家聚集在雒城。玄德和其他官员商量说：“孔明和赵云分别率军两路攻打蜀地，然后在雒城会合，一同进军成都。水陆交通已经在七月二十日准备就绪，现在正是时候出发。黄忠建议说：“张任每天来挑战，如果我们不出城，他们会松懈，毫无防备。今晚分兵袭扰敌寨，胜过白天正面厮杀。”玄德赞同，让黄忠率兵攻击左侧，魏延率兵攻击右侧，自己带领中路军。在深夜两点，三路军队同时出发。果然，张任毫无准备。汉军闯入大营，纵火烧毁一切。蜀军溃败，连夜一路直追，最终与雒城守军汇合。当玄德还在中部安营扎寨时，第二天便率军直奔雒城，包围攻打。张任一直坚守不出。经过四天的攻防战，玄德亲自率领一支部队攻击西门，派黄忠、魏延分别攻击东门，同时让其他军队在南门和北门游走。原来南门一带地形险峻，北门则有涪水，因此并未被包围攻打。张任看见玄德在西门风尘仆仆，指挥军队进攻城池，从清晨一直战斗到傍晚，人马逐渐疲惫不堪。于是张任命令吴兰、雷铜率军从北门出击，绕至东门与黄忠、魏延对敌；自己则带领军队从南门出发，绕至西门，独自迎战玄德。城内所有民兵都被调集上城，击鼓助威。可是就在此时，玄德看到太阳西下，便命令后军先行撤退。士兵刚转身准备撤退，城墙上传来一片声势浩大的喊杀声，于是南门内的军马蜂拥而出。张任径直冲入军队中，企图擒拿玄德，导致玄德的军队一片混乱。黄忠、魏延又被吴兰、雷铜拦住，无法相互支援。玄德无法抵挡张任，只好策马向偏僻的山路飞驰而去。张任紧随其后，势头汹涌。玄德孤身一人一马。张任带着数名士兵紧追不舍。玄德全力策马前行，突然山路前方蹿出一支军队。玄德不禁大声叹息：“前有埋伏，后有追兵，天要亡我啊！”眼看迎面而来的军队中，一位威武的大将正是张飞。原来张飞与严颜正在此路前来，见到尘埃滚滚，意识到与川军将士在此展开激烈战斗。当张飞勇猛前来，恰逢碰到张任，二人便开始厮杀。激战了十余回合后，背后却有严颜带兵火速赶来。张任迅速转身。张飞直冲城下。张任退入城中，并拉起吊桥。张飞回去见刘备说：“诸葛亮师叔从江边回来，还没到，竟然被我抢先一步取得战功。”刘备说：“山路险阻，怎能不遇上阻碍，急急忙忙前进，竟然抢先到这里？”张飞答道：“沿路的四十五处要隘，都是老将严颜的功劳，所以我们在路上并没有花费任何力气。”于是，张飞重新讲述了与严颜的事情，然后引领严颜见到刘备。刘备感激地说：“没有老将军，我弟弟怎么可能到达这里？”于是，他立刻脱下身上的黄金锁子甲送给严颜。严颜感恩不尽地致谢。刚想安排宴席吃饭，突然传来哨兵的回报：“黄忠、魏延和川将吴兰、雷铜在激战，城内吴懿、刘璝也带兵增援，双方夹击，我军抵挡不住，魏延和黄忠溃退向东撤。”张飞听后立即请求刘备分兵救援。于是，张飞在左边，刘备在右边，冲向前线。吴懿、刘璝见后方有喊杀声，慌忙退入城中。吴兰、雷铜则继续追击黄忠、魏延，却被刘备、张飞拦住了归路。黄忠、魏延再次转身发动攻势。吴兰、雷铜见形势不利，只得率部队投降。刘备决定投降，集结军队在城下扎营。可怎奈张任弄丢两位将领，焦虑不已。吴懿和刘璝说：“情势危急，必须决战一场，否则如何撤军呢？派人去成都紧急求助刘备，同时想办法对付敌人。”张任提议：“明天我率领一军假装挑战，假装被打败后引敌北上；城内再派一军突围出城，冲破敌军包围线，胜利在望。”吴懿说：“让刘将军留守城池，我带兵突围支援。”计划已经制定好。第二天，张任率数千士兵，挥舞旗帜高声呐喊，走出城池发起挑战。张飞骑马出来迎战，二人交锋时并未言语。激战不到十次，张任假装溃败，掉头绕城逃走。张飞全力追击。吴懿率部队挡住退路，张任重新率军回旋，将张飞围困在城墙下，进退无路。就在绝境之时，突然从江边冲出一队军队。为首一位大将，手持长枪，骑马冲来，与吴懿激战；仅一合之间，生擒吴懿，击退敌军，解救了张飞。原来那位大将正是赵云。张飞询问：“军师孔明在哪里？”赵云答道：“孔明应该已经与刘备会面了。”二人押解吴懿回到扎营地。张任则悄悄退回东门消失无踪。
张飞和赵云回到军营，发现孔明、简雍和蒋琬已在帐篷中等候。张飞下马向军师请示。聊天中，孔明突然问道：“要怎样才能先到达目的地呢？”玄德详细叙述了严颜的义举。孔明称赞：“张将军善于谋略，这都是主公的好运啊。”赵云将吴懿带见玄德。玄德问道：“你愿意投降吗？”吴懿回答：“我既然已被俘虏，当然愿意投降啦！”玄德非常高兴，亲自解开他的缚。孔明问道：“城内有多少人守卫？”吴懿回答：“有刘季玉之子刘循，辅以刘璝、张任。刘璝不算太要紧；张任是蜀郡人，非常有勇气和智谋，不能轻视。”孔明说道：“我们先抓住张任，然后再攻下雒城。”他又问：“城东的那座桥叫什么名字？”吴懿答道：“金雁桥。”于是，孔明骑马前往桥边，绕着河观察了一番，回到营地，召集黄忠、魏延，下令说：“距离金雁桥南边五六里，两岸长满了芦苇和蒹葭，我们可以埋伏其中。魏延率领一千名枪手埋伏在左边，负责刺杀敌方的骑兵；黄忠率领一千名刀手埋伏在右边，负责斩杀敌方的步兵。等击溃了他们的军队，张任必会退往山东小路。张翼德率领一千名士兵隐藏在那里，准备在适当的时机出击。”他又召集赵云在金雁桥北埋伏：“等我引领张任经过桥时，你就拆毁桥梁，然后布阵在桥北，遥控形势，让张任无法逃往北方，只能向南撤退，好让我们的计划得以实施。”军队的调配工作已经安排妥当，军师亲自出击诱敌。说到刘璋，他派遣了卓鹰和张翼两位将领，前往雒城参加战斗。张任指挥张翼和刘璝留守城池，而他自己携手卓膺组成前后两队，准备在城外与敌人交战。孔明率领一支杂乱无章的部队，经过金雁桥前来，与张任对峙。孔明坐在四轮车上，头戴羽扇冠，两侧围绕着数百骑士，远远指着张任说：“曹操闻我名号便临阵脱逃，汝等又算什么东西，岂敢不向我投降？”张任见孔明部队杂乱无章，嘲讽地答道：“传闻诸葛亮兵法高明，今见实力薄弱！”他挥枪一指，麾下将领齐心协力冲了上来。孔明抛弃四轮车，骑马逃出金雁桥。张任紧追不舍。跨过金雁桥后，他发现左边是刘备军队，右边是严颜军队，向他冲杀而来。张任明白这是计策，急忙回头撤军，却发现桥已被截断；欲向北逃走，却见赵云一军挡在对岸，只得往南绕河而逃。不到几里路，就陷入了芦苇丛中。魏延率军从芦苇中突袭，纷纷使用长枪乱刺。黄忠军队埋伏在芦苇中，挥舞长刀砍马蹄。骑兵纷纷倒下，被生擒，步兵哪里还敢靠近？张任带着十几名骑兵朝山路逃去，却撞上了张飞。张任正打算后退，张飞大声喝斥，众军齐心协力，将张任生擒。昔日，卓膺见机行事，毅然投降赵云的军队，全军直奔大寨。刘备慷慨激励了卓膺，张飞将张任带到一旁。而孔明也安坐帐中。刘备对张任说：“蜀中的将领们，闻风而降，你为何不早早归顺呢？”张任瞪大双眼愤怒地喊道：“忠臣岂能背叛二位主公？”刘备说：“你不明白大势所趋。投降即可免于一死。”张任回答道：“今日投降固然可免一死，但将来却再也无法投降！还是请速快地了结我！”刘备心生怜悯，无法下手。张任则以高亢的声音痛骂不止。孔明下令斩之，以保其名节。后人有诗赞道：“忠勇的烈士岂能容许为两位主公效命，张君忠诚勇猛，即使死亦英魂永存。孔明的智谋如同天边皎洁的月亮，夜夜间洒下明光照耀着雒城。”刘备感慨万分，命人收尸，将张任葬于金雁桥旁，以昭其忠。第二天，派遣严颜、吴懿等蜀中投降将领为先锋。一直来到雒城，高声呼喊：“快快开门投降，以免城内百姓受苦！”城墙上的刘璝大声咒骂。严颜正欲拿箭射击，突然见城墙上一位将领挥剑砍倒刘璝，开城投降。刘备的军队进入雒城，刘循开启西门逃之夭夭，奔向成都。刘备发布榜文安抚百姓。杀死刘璝的原来是武阳人张翼。刘备夺得雒城，对各位将领重重有赏。孔明说：“雒城已被攻破，成都就在眼前了；只是担心其他州县不安宁，可以让张翼、吴懿带着赵云去安抚外水江阳、犍为等地的州县，让严颜、卓膺带着张飞去安抚巴西德阳等地的州县，然后再派官员前往管理平定，最后再集结军队回成都。”张飞和赵云接受命令，各自率兵离开。孔明问：“前方有哪些关隘要经过？”降将说：“只有绵竹有重兵把守；如果拿下绵竹，成都就迎手可得了。”孔明便商量出兵计划。法正说：“雒城已经失守，蜀中岌岌可危。主公想要以仁义感化群众，最好不要出兵。我可以给刘璋写一封信，论述利害，刘璋自然会投降。”孔明说：“孝直的话说得很对。”于是命人写信直接送往成都。
刘循逃回来见到刘璋，告知雒城已经陷落，刘璋着急召集众官商议。从事郑度提出建议说：“如今刘备虽然攻占城池，但兵力不多，士气未稳，军需生活得靠野外资源，没有粮草。不如让我们驱赶巴西和梓潼地区的百姓，往涪水以西迁移。然后将粮仓和野外资源全部烧毁，加固防御，安静等待。等到刘备来挑战，我们不要应战。他们缺粮匮乏，不过百日，他们的军队就会溃退。到时候我们趁虚而入，就可以围而擒之。”刘璋说：“不对。我听说要以稳定民心来抵御敌人，从未听说过要动员民众来对抗敌人。这种计谋并非保护全局之策。”在一次讨论中，人们向刘璋报告法正给他送来了一封书信。刘璋就叫法正进来，并且递上了那封信。刘璋拆开信看了一眼，信里大致写道：“昨天奉命前来与荆州结好，却没想到主公周围没有合适的人选，所以才导致这样的结果。现在荆州还珍惜着我们的旧情，没有忘记我们之间的友谊。如果主公能心悦诚服归附，定会受到优待。希望您三思而后决定。”刘璋非常生气，撕毁了信件，大声斥责：“法正是卖主求荣，忘恩背义的贼人！”然后将使者赶出了城。随即派出自己的妻弟费观，率军前去守护绵竹。费观找来一位姓李名严、字正方的南阳人，一起领兵出征。
就在此时，费观和李严合计调动了三万军队来保卫绵竹。益州太守董和，字幼宰，出自南郡枝江，向刘璋上表，请求前往汉中借兵。刘璋问道：“张鲁与我们有世仇，他怎么可能会援助我们呢？”董和答道：“虽然我们跟张鲁有仇，但刘备的军队正困在雒城，处境十分危急。唇亡则齿寒，只要从利害角度劝说，他一定会答应的。”于是刘璋写信派使者前往汉中。马超自从被打败后就逃入羌地，两年多时间里，与羌族结交，攻占了陇西一带的州郡。他所到之处，附近居民纷纷归降；唯独冀城抵抗不住。刺史韦康多次派人向夏侯渊请求援助。夏侯渊没有得到曹操的回复，所以还没有行动。韦康见援军未到，便与众人商议：“不如投降马超。”史书中记载，当年杨阜作为军官，在战场上看到韦康准备投降马超时，他感到非常悲愤，毕竟要降服一个叛逆的君主，怎么能这么轻易地低头呢？韦康则淡定地回应道：“情势紧迫如此，还等什么呢？”尽管杨阜苦心劝谏，但韦康仍然决定投降。于是，韦康打开城门，向马超俯首称臣。马超大怒地指责韦康：“你现在情况紧急就投降，是否心不诚？”于是将韦康和40多人全部斩首，毫不留情。有人建议：“杨阜曾经劝韦康不要投降，可以处死他。”而马超却说：“这个人坚守正义，不能杀。”于是杨阜再次被任命为军官，并推荐梁宽、赵衢两人，而马超也将他们全都任命为军官。
后来，杨阜向马超请假，理由是他的妻子在临洮去世，请求回家安葬并休假两个月。马超同意了他的请求。杨阜途经历城时，前去见抚彝将军姜叙。姜叙与杨阜是姑表兄弟关系，因为姜叙的母亲是杨阜的姑母，已经八十二岁高龄。当杨阜进入姜叙的家里，拜见他的姑母，哭着告诉她说：“我守城无能保卫，主上战败无法殉国，实在是深感耻辱，无脸见姑母。马超叛逆，胡作非为，杀害太守和数州百姓，无不憎恶他。如今我兄掌控历城，却毫无除奸之心，这岂非忠臣之道？”说罢，泪如血流。姜叙的母亲听后，把姜叙叫进来，责备他说：“韦康之死，也是你的过错啊。”然后又对杨阜说：“既然你已经投降，还领取俸禄，为什么又发起讨伐之心呢？”杨阜答道：“我跟随叛贼，只是想留一口气，并向主上报仇而已。”昔日有一位叙述者说：“马超英勇非凡，善于应对危难。”杨阜回答说：“虽然有勇气，但缺乏智谋，很容易就能战胜他。我已私下与梁宽、赵衢达成了协议。如果您兄弟愿意兴起军队，这两人必定会成为我们的内应。”叙述者的母亲说：“你为何不早做打算？还要等到什么时候呢？谁都会有死亡，如果为了忠义而死，那就是死得其所了。不要为我担心。如果你不听从义山的劝告，我就会先去世，以绝掉你的牵挂。”
叙述者随后与率领军队的尹奉、赵昂商讨。原来赵昂的儿子赵月，目前随马超担任副手。赵昂当天答应后，回去见他的妻子王氏说：“今天我和姜叙、杨阜、尹奉商讨一件事，想要报复韦康的仇恨。我想到了赵月跟随马超，如果我们发动战争，超必会先杀我的儿子，怎么办呢？”他的妻子厉声说：“要为父亲雪耻，即使牺牲自己也在所不惜，更何况是一个儿子！如果你为了孩子而不行动，那我就会先去世！”赵昂于是做出了决定。第二天，大家一起起兵。姜叙、杨阜在历城扎营，尹奉、赵昂在祁山扎营。王氏则将所有首饰、布匹拿出来，亲自前往祁山军营，奖赏军士们，以激励士气。
马超得知姜叙、杨阜和尹奉、赵昂会合起事，十分愤怒，立即将赵月斩杀；并命令庞德、马岱带领军队，奔向历城。姜叙、杨阜率领军队出发。在一片空旷的场地上，杨阜和姜叙身穿洁白长袍，突然现身，用激烈的措词谴责说：“这些对叛国无忠无义的盗贼！”马超勃然大怒，奋力冲过来，双方军队混战起来。姜叙和杨阜无法抵挡住马超的进攻，最终溃败逃跑。马超紧追不舍，驱兵追赶。但就在关键时刻，尹奉和赵昂从敌军后方杀出。马超急忙回头，但被敌人前后夹击，无暇顾及。
就在激战之际，大队敌军骑兵突然杀至。原来夏侯渊得到曹操的命令，率领部队前来剿灭马超。马超将面对三路来袭的敌军，最终溃败而逃。
整整走了一夜，等到天亮时分，抵达翼城城门口，却遭到城上乱箭的攻击。梁宽和赵衢站在城墙上，痛骂马超；将马超之妻杨氏砍下城墙，抛下尸体；又将马超的三个幼子和十余名亲属，一个个砍下城墙，掷将下来。马超愤愤填膺，差点从马上跌落。就在身后，夏侯渊率军追击。马超见形势不妙，不敢停留战斗，便与庞德、马岱决定开辟一条通路逃跑。在前方又遇到了姜叙和杨阜，进行了一场搏斗；脱困后，又遇到尹奉和赵昂，再度展开激战；人数零零散散，只剩下五六十骑，连夜疾驰，天将亮之前，来到了历城下。守门兵只认定是姜叙的军队归来，迫不及待地开启城门迎接。马超率领部下从城南杀入，将城中百姓惨遭屠戮。最终赶到姜叙的住所，将老母亲护了出来。妈妈毫不畏惧地指着马超大声斥责他。超生气了，拔剑自取其首。尹奉、赵昂的全家老幼全都被马超杀害。昂的妻子王氏因在军中，所以幸免于难。第二天，夏侯渊率领大军到达，马超放弃了城池，杀出重围，向西逃去。没走二十里，前方有一支军队摆开了阵势，杨阜领头。超愤恨至极，鞭马挺枪向他冲去。阜的兄弟七人同时前来助战。马岱、庞德挡住了后军的进攻。阜的兄弟七人，全都惨遭马超所杀。阜被五枪射中身体，仍然不屈不挠地战斗着。夏侯渊带领的大军赶到，马超只好逃走。只剩下庞德、马岱和五七骑兵跟随而去。夏侯渊亲自安抚陇西诸州的人民，让姜叙等人各自守卫，然后用马车将杨阜送往许都，见曹操。操封赏阜为关内侯。阜谦虚地说：“阜并没有抵御艰难的功绩，也没有英勇不屈的节操，按理应该受到严惩，怎么能接受这个官职呢？”操大为赞赏，最终还是授予了他爵位。但是，马超与庞德、马岱商议后，决定径直前往汉中投靠张鲁。张鲁非常高兴，认为得到马超，西部可以吞并益州，东部可以抵抗曹操，于是商议准备让他娶自己的女儿为婿。大将杨柏则劝说道：“马超的妻子和子女都遭受了不幸，全都是曹的过错。主公怎么可以将女儿配给他呢？”鲁因此听从了他的建议，取消了招婿的计划。有人将杨柏的建议告诉了马超。超勃然大怒，心生杀意，想要杀掉杨柏。有一对兄弟，一个叫杨柏，一个叫杨松，他们心怀马超的壮志。就在刘璋派人向张鲁求援而被拒绝的时候，又传来刘璋派遣黄权的消息。黄权先去找杨松，跟他说：“东川和西川是紧密相连的关系；如果西川被攻破，东川也会岌岌可危。如果你们愿意相助，我可以用二十个州来答谢。”杨松听了大喜，立刻引领黄权去见张鲁，谈论着紧密相连的关系，同时提出用二十个州来感谢。张鲁听了觉得非常划算，就同意了。一个叫阎圃的巴西人劝说说：“刘璋与我们主公一直有仇，现在他们急需援助，只是谎称愿意割地，我们不应该听从。”突然，台阶下一个人站了出来说：“我虽然平庸，但请求一支军队，生擒刘备。只要割地作为报答。”正如一句名言所说：真主来到西川的同时，也见到了精兵从汉中出发。
不知道这个神秘人是谁，接下来的故事中揭晓。