当夜，张辽一箭射中黄盖，使他落入水中，这救了曹操一命，他得以登岸。在寻找马匹逃离的时候，军队已经大乱。韩当冒着烟火攻击水寨，忽然听到士兵报告说：“后梢舵上有一个人在高声呼叫将军的表字。”韩当仔细一听，只听到有人高呼：“义公救我！”韩当立刻认出这是黄盖的声音，急忙命人救起他。黄盖身负重箭，他咬出箭杆，箭头却陷在肉里。韩当迅速为他脱去湿衣，用刀剜出箭头，用旗布包扎伤口，并脱下自己的战袍给黄盖穿上，然后先让别的船只将他送回大寨医治。原来黄盖深知水性，所以在大寒之时，连同铠甲一起堕入江中，也得以逃生。
此时，满江都是火光，喊声震天。左边是韩当、蒋钦两军从赤壁西边杀来；右边是周泰、陈武两军从赤壁东边杀来；正中是周瑜、程普、徐盛、丁奉等大队船只都纷纷到来。火势需要兵力去应战，而兵力也凭借火势发挥出更大的威力。这正是：三江水战，赤壁鏖兵。曹军中枪中箭、被火烧被水淹的士兵不计其数。后人有诗称赞这一战：
魏吴争斗决雌雄，赤壁楼船一扫空。烈火初张照云海，周郎曾此破曹公。
又有一首绝句写道：
山高月小水茫茫，追叹前朝割据忙。南士无心迎魏武，东风有意便周郎。
暂时不说江中的激战。甘宁命令蔡中引入曹军寨深处，然后将蔡中一刀砍于马下，放起火来。吕蒙看到中军火起，也放起十几处火来策应甘宁。潘璋、董袭则分头放火呐喊，四处鼓声震天。曹操和张辽带着百余名骑兵，在火林里狂奔，看前面没有一处没有着火。正在狂奔之际，毛玠救得文聘，带着十几名骑兵赶来。曹操让军队寻找逃路，张辽指着前方说：“只有乌林地面比较空阔，可以往那里逃。”曹操直奔乌林而去。正在奔跑的时候，背后一军赶到，大声喊叫：“曹贼休走！”火光中显现出吕蒙的旗号。曹操催促军马继续向前跑，留下张辽断后抵挡吕蒙。却看到前面火把又起，从山谷中冲出一军来，大声喊叫：“凌统在此！”曹操吓得肝胆俱裂。这时，忽然从侧面斜刺里冲出一彪军来，大声喊道：“丞相休慌！徐晃在此！”两军混战一场后，曹操率军夺路向北而逃。忽然看到前方有一队军马屯在山坡前。徐晃出去询问得知是袁绍手下的降将马延、张顗带着三千北地军马列寨在那里。他们当夜看到满天火起而不敢轻举妄动恰好接应了曹操。曹操命令马延、张顗二人带着一千军马在前面开路其余的留着护身。有了这支生力军曹操心中稍稍安定了一些。马延、张顗二人飞骑前行不到十里地喊声又起一彪军冲了出来。为首的大将高呼：“吾乃东吴甘兴霸也！”马延正欲交锋被甘宁一刀斩于马下；张顗挺枪来迎战甘宁大喝一声张顗措手不及被甘宁手起一刀斩杀于马下。后军飞快报告给曹操。曹操此时原本指望合淝有兵马来救应但没想到孙权在合淝路口看到江中火光知道是我军得胜了便让陆逊举火为号。太史慈看到信号后与陆逊合兵一处冲杀过来。曹操只得往彝陵方向逃走。路上撞见了张合曹操让他负责断后。曹操纵马加鞭狂奔至五更时分回望火光渐远心中才稍微安定了一些问左右道：“此处是什么地方？”左右回答道：“此是乌林之西宜都之北。”曹操见树木丛杂山川险峻于是在马上仰面大笑不止。诸将问道：“丞相为何大笑？”曹操说：“我不是在笑别人而是在笑周瑜无谋诸葛亮少智。如果是我用兵的话预先在这里埋伏下一支军队那他们又能怎么样呢？”话音未落两边鼓声震天火光冲天而起惊得曹操差点从马上摔下来。这时侧面斜刺里又杀出一彪军来大喊道：“我赵子龙奉军师将令已经在此等候多时了！”曹操急命徐晃、张合双战赵云自己则冒着烟火突围而去。
天色微明，黑云密布天空，东南风依旧猛烈不止。突然之间，大雨如注倾盆而下，将士们的衣甲都被湿透了。曹操与军士们只得冒雨而行，所有军队都露出饥饿疲惫之色。曹操命令军士到附近的村落中去劫掠粮食，并寻找火种以便做饭。
正当他们准备造饭时，后面一军迅速赶到。曹操心中十分惊慌，但定睛一看，原来是李典和许褚保护着众多谋士赶到了。曹操大喜过望，命令军马继续前进，并询问前方是何地方。有人报告说：“一边是南彝陵的大路，一边是北彝陵的山路。”曹操又问：“哪条路通往南郡江陵更近一些？”军士回答道：“走北彝陵过葫芦口最为便捷。”于是曹操决定走北彝陵。
当他们行至葫芦口时，军士们都已饥饿难耐，行走困难，连马匹也疲惫不堪，甚至有许多倒在路边。曹操只好命令大家在前面暂时休息。有的军士拿出随身携带的锣锅，有的在村中抢到了一些粮食，便在山边选择干燥的地方埋锅造饭，割下马肉烧烤充饥。大家都脱下湿透的衣服，在风头上晾晒，马匹也都卸下鞍具放野去吃草根。曹操则坐在稀疏的树林下休息。
就在这时曹操忽然仰天大笑起来。众官纷纷问道：“刚才丞相笑周瑜和诸葛亮引来了赵子龙害得我们折了许多人马。如今为何又笑了？”曹操解释说：“我在笑诸葛亮和周瑜毕竟智谋不足。如果换作我用兵在这个地方也必定会埋伏一支军队以逸待劳。我们即便能逃脱性命也免不了受到重伤。而他们却没有想到这一点所以我才笑他们。”
话音未落前军后军突然一齐大喊起来。曹操大吃一惊连忙丢下盔甲跳上马背。众多军士来不及收马已然四面火烟弥漫山口处一支军队已经摆开了阵势。为首的是燕人张翼德（张飞）他横矛立马大喝道：“曹操你这贼人往哪里逃！”曹军将士看到张飞都感到胆战心惊。许褚骑着没有鞍具的马前来迎战张飞同时张辽、徐晃两位将领也纵马前来夹攻。两边军马混战成一团糟。
曹操率先拨马逃脱而众将也各自寻路逃生。张飞紧随其后追赶不已。曹操一路迤逦奔逃直到追兵渐渐远去才敢回头观望。此时他发现身边的众将大多已经带伤。正当他们继续前行时军士前来禀告说：“前面有两条路请问丞相我们走哪条路？”曹操问：“哪条路近一些？”军士回答说：“大路稍微平坦些但远了五十多里；小路通向华容道近了五十多里只是地势险窄道路难行。”
于是曹操派人上山观望回报说：“小路山边有几处起烟的地方而大路并无动静。”听了这话曹操决定让前军走华容道的小路。然而众将却纷纷质疑说：“烽烟起处必有敌军埋伏为何反而要走这条险路呢？”曹操解释说：“你们难道没有听说过兵书上有云：‘虚则实之实则虚之’吗？诸葛亮诡计多端故意在山僻处放火烟以迷惑我们使我们不敢走这条山路而他却在大路上设下埋伏等着我们。我早已识破他的计谋所以偏偏不走大路！”众将听后都称赞道：“丞相妙算无人能及！”