张飞因为关羽放走了上游的曹军，所以他就带着军队从下游杀过来，截住了曹仁的军队并混战在一起。突然遇到了许褚，张飞便和他交起手来，许褚不敢久战，赶紧找机会逃跑了。张飞追了一段路，然后遇到了刘备和孔明，他们一起沿着河往上游走。刘封和糜芳已经安排好了船只等在那里，于是他们一起渡河，朝着樊城的方向前进。孔明下令把所有的船都烧掉。
曹仁收拾了残兵败将，在新野驻扎下来，然后派曹洪去见曹操，告诉他战败的事情。曹操大怒，说：“诸葛亮这个乡巴佬，竟敢这样对我！”于是他催动全军，漫山遍野地前往新野扎营。他下令士兵们一面搜寻山林，一面填塞白河。然后他把大军分成八路，一起攻打樊城。
刘晔对曹操说：“丞相刚到襄阳，首先要做的是赢得民心。现在刘备把新野的百姓都迁到了樊城，如果我们直接进攻，两个县城都会化为灰烬。不如先派人去劝刘备投降，如果他不投降，也可以显示我们的爱民之心。如果他投降了，那么荆州就可以不战而定了。”曹操听从了他的建议，问：“谁能担任这个使者呢？”刘晔说：“徐庶和刘备关系很好，现在他就在我们的军队里，为什么不派他去呢？”曹操说：“我怕他去了就不回来了。”刘晔说：“如果他不回来，只会被人嘲笑。丞相不用担心。”于是曹操召来徐庶，对他说：“我本来想踏平樊城，但考虑到百姓的性命，所以有些犹豫。你可以去劝刘备投降，如果他肯投降，我就赦免他的罪并赐给他爵位。如果他还是执迷不悟，那么军民都会一起攻击他，玉石俱焚。我知道你忠义，所以特别派你去。希望你不要辜负我。”徐庶接受了任务，前往樊城。
刘备和孔明接见了徐庶，他们一起回忆了过去的情谊。徐庶说：“曹操派我来劝你投降，这只是他假借买民心的手段。现在他们分兵八路，填塞白河前进，樊城恐怕守不住了，你们应该尽快做打算。”刘备想留下徐庶，但徐庶谢绝了，他说：“如果我不回去，会被人嘲笑。现在我母亲已经去世了，我终身遗憾。虽然我在曹操那里，但我决不会为他出谋划策。你有卧龙辅佐，何愁大业不成？请允许我辞别。”刘备不敢强留他。
徐庶辞别了刘备，回去见曹操，告诉他刘备并没有投降的意愿。曹操大怒，当天就进军。刘备向孔明请教对策，孔明说：“我们应该立即放弃樊城，去襄阳暂时休息。”刘备说：“百姓跟随我们这么久，我怎么忍心抛弃他们呢？”孔明说：“可以派人告诉百姓，愿意跟随我们的就一起走，不愿意的就留下。”他先派关羽去江边整顿船只，然后让孙乾、简雍在城里告诉大家：“现在曹军即将到来，这座孤城不能久守，愿意跟随我们的百姓，就一起过江吧。”两县的百姓齐声高呼：“我们即使死了，也愿意跟随使君！”于是他们当天就哭着出发了，扶着老人，带着孩子，滚滚渡过河流，两岸的哭声不断。刘备在船上看到这一切，非常悲痛地说：“为了我一个人，让百姓遭受这样的大难，我还怎么活啊！”他想投江而死，但被左右的人救了下来。听到这件事的人无不痛哭。
船到达南岸后，刘备回头看到还有未渡过的百姓在望着南方哭泣。他急忙命令关羽催促船只渡他们过来，然后才上马继续前进。
当他们到达襄阳东门时，只见城上插满了旗帜，护城河边布满了鹿角。刘备勒住马大叫：“刘琮贤侄，我只是想救百姓，并无他念。请快开门。”刘琮听说刘备到了，害怕得不敢出来。蔡瑁、张允直接来到敌楼上，叱责士兵们用乱箭射下。城外的百姓都望着敌楼哭泣。突然，城中有一名将领带着几百人径直上城楼大声喝道：“蔡瑁、张允是卖国的贼子！刘使君是仁德之人，现在为了救百姓而来投靠，你们怎能相拒！”众人看这名将领，身高八尺，面色如重枣，是义阳人，姓魏，名延，字文长。当下，魏延挥刀砍死了守门的将士，打开了城门，放下了吊桥，大声喊道：“刘皇叔快领兵入城，一起杀这些卖国的贼子！”张飞便跃马欲入城，刘备急忙阻止他说：“不要惊吓百姓！”魏延只管招呼刘备的军队入城。这时，只见城内一名将领飞马引军而出，大喝道：“魏延你这个无名小卒，怎敢造乱！认得我大将文聘么！”
魏延非常生气，他挺起长枪，骑着马就冲向敌人，开始战斗。两边的军队在城边混在一起厮杀，喊叫声震天响。刘备说：“我本来是想保护百姓的，却反而害了他们！我不想进襄阳城了！”诸葛亮说：“江陵是荆州的重要地方，我们不如先去占领江陵作为基地。”刘备说：“这正合我意。”于是他就带着百姓，离开了通往襄阳的大路，向江陵方向前进。襄阳城里的百姓，有很多也趁着混乱逃出城来，跟着刘备一起走了。
魏延和文聘一直在战斗，从早上打到下午，他手下的士兵都战死了。魏延只能调转马头逃跑，却找不到刘备，于是他就投奔了长沙太守韩玄。
刘备和百姓们一起走了好几万人，还有几千辆大车，挑担背包的人多得数不清。他们路过刘表的墓时，刘备带着将领们祭拜，哭着说：“我这个没用的弟弟刘备，辜负了兄长的重托，所有的罪责都在我一个人身上，和百姓们无关。希望兄长的英灵能保佑荆襄的百姓！”他的话非常悲伤，军民们听了都流下眼泪。
突然有哨兵来报：“曹操的大军已经驻扎在樊城，他们正在收拾船只，准备渡江追来。”将领们都说：“江陵是个重要的地方，可以防守。现在我们带着几万百姓，每天只能走十几里路，这样什么时候才能到江陵？如果曹兵追上来，我们怎么抵挡？不如暂时放弃百姓，我们先走为妙。”刘备哭着说：“做大事的人，一定要以人为本。现在百姓们都归顺了我，我怎么能抛弃他们？”百姓们听了刘备的话，都非常感动。
后来有人写诗赞美刘备说：“面临危难时，他心中仍然想着百姓，登上船时挥泪告别军队。到现在人们凭吊襄江口时，还记得这位仁德的君主。”
刘备带着百姓们慢慢前进，诸葛亮说：“追兵很快就到了，可以派关羽去江夏向公子刘琦求救，让他赶快起兵乘船到江陵会合。”刘备听从了他的建议，立刻写信让关羽和孙乾带着五百名士兵去江夏求救；让张飞负责断后；赵云保护老幼；其他人则负责照顾百姓前进。他们每天只走十几里路就休息。
曹操在樊城，派人渡江到襄阳去见刘琮。刘琮害怕不敢去见，蔡瑁、张允却愿意去。王威秘密地告诉刘琮：“将军已经投降了，刘备又走了，曹操一定会松懈没有防备。希望将军能整顿精兵，在险要的地方设伏攻击他，这样就有可能抓住曹操。抓住曹操就能威震天下，中原虽然广大，也可以传檄文而定。这是难得的机会，不能错过。”刘琮把王威的话告诉了蔡瑁，蔡瑁骂王威说：“你不知道天命，怎么敢乱说！”王威怒骂说：“你们这些卖国的家伙，我真恨不能生吃你们的肉！”蔡瑁想杀他，但被蒯越劝阻了。
于是蔡瑁和张允一起去了樊城，拜见曹操。他们的态度非常谄媚。曹操问：“荆州的军队和马匹、粮草，现在有多少？”蔡瑁说：“马军五万，步军十五万，水军八万，总共二十八万。粮草大部分在江陵，其他地方也足够供应一年。”曹操又问：“战船有多少？原来是谁管领的？”蔡瑁说：“大小战船，共有七千多只，原来是我和张允两人掌管的。”曹操于是加封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。两人非常高兴，拜谢曹操。
曹操又说：“刘表已经死了，他的儿子投降了我们，我应该上表奏请天子，让他永远做荆州的主人。”两人听了非常高兴，就退下了。荀攸说：“蔡瑁、张允是谄媚的小人，主公怎么给他们这么高的官位，还让他们掌管水军呢？”曹操笑着说：“我难道不认识人吗？只是因为我所率领的北方士兵，不习惯水战，所以暂时用这两个人。等事情成功后，我自有安排。”
蔡瑁和张允去见刘琮，告诉他曹操答应保护他，让他永远做荆州的统治者。刘琮听了很高兴。第二天，他和母亲蔡夫人一起带着印章和兵符，亲自过江去迎接曹操。曹操安慰了他们后，就带着军队进驻了襄阳城外。蔡瑁和张允让襄阳的百姓都烧香迎接。曹操对他们说了很多好话。
曹操进城后，召见蒯越，安慰他说：“我得到荆州并不开心，得到你才是最开心的。”于是，他封蒯越为江陵太守、樊城侯，傅巽、王粲等人都被封为关内侯，而刘琮被任命为青州刺史，让他马上出发。刘琮听到命令后很吃惊，他拒绝说：“我不想当官，只想守着父母的家乡。”但曹操说：“青州靠近帝都，让你去那里当官，免得在荆襄被人陷害。”刘琮再三推辞，但曹操不准。刘琮只好和母亲蔡夫人一起去青州，只有老将王威跟着他，其他官员都送到江口后就回去了。
曹操命令于禁去追刘琮母子，杀了他们以绝后患。于禁带兵追上他们后，大声命令他们投降，否则就杀了他们。蔡夫人抱着刘琮大哭，于禁命令士兵动手，王威奋力反抗，但被士兵杀了。士兵们杀了刘琮和蔡夫人后，于禁回去报告曹操，曹操重赏了他。
曹操又派人去隆中找孔明的妻子和孩子，但不知道他们去了哪里。原来孔明已经派人把他们送到三江内藏起来了。曹操对此非常生气。
襄阳安定后，荀攸建议说：“江陵是荆襄的重要地方，钱粮丰富。如果刘备占领了这个地方，就很难动摇他了。”曹操说：“我怎么会忘记呢？”于是他在襄阳的将领中选了一个去开路。但选将的时候，却不见文聘。曹操派人去找，文聘才出现。曹操问他为什么来这么晚，文聘说：“作为臣子却不能保护君主守住领土，我心里非常悲痛，没脸早点来见你。”说完，他就哭了起来。曹操说：“你真是忠臣啊！”于是任命他为江夏太守，赐给他关内侯的爵位，让他去开路。
探子报告说刘备带着百姓，每天只走十几里路，离这里只有三百多里了。曹操命令部下精选五千铁骑，星夜前进，限一天一夜内追上刘备，大军随后跟进。
刘备带着十几万百姓和三千多军队，一程一程地往江陵进发。赵云保护着老小，张飞负责断后。孔明说：“关羽去江夏了，一直没有消息，不知道他怎么样了。”刘备说：“麻烦军师亲自去一趟。刘琦感激你以前的教导，如果见到你亲自去，事情一定能成功。”孔明答应了，就和刘封带着五百军马先去江夏求救。刘备和简雍、糜竺、糜芳一起同行。