管亥、管员没想到整个黄巾军已经是焦躁不安了，稍微一点动静都会引起注意，何况是五万人之多，所以管亥等人没走一会，其他大大小小黄巾渠帅发现不对劲了，发现管亥逃跑之后亡魂皆冒，也连忙逃跑。
也是就留下着两三万黄巾军还没刘备军多，怎么可能不害怕，一时间，黄巾军吵吵嚷嚷的全部一窝蜂往下密方向而去。
管亥、管员自然也发现了这个情况，暗骂之后自然明白恐怕汉军马上就会追来，也顾不上掩盖行踪，直接快速行军向下密而去。
汉军也集结完毕，就发现黄巾大营一片大乱，刘备见此，大声喝道：
“杀！杀！杀！”
张飞闻言自然就像扩音喇叭一样，也高声喊杀！最后三军齐喊！气势恢宏！
管亥、管员隔数里外都听见汉军呼声，脸色一变，连忙催促大军向下密行进，汉军开始追击！
除了管亥部是先走一步以外，其他黄巾渠帅不过比汉军先走一会，汉军自然很容易就追上了，只见韩当一马当先率领先锋杀入黄巾军中，黄巾军见此也不反抗反而更加努力逃跑，韩当大杀四方，浑身是血犹如血人一般，持刀高呼道：
“建功立业就在眼前！诸君努力向前，勿忧也！”
汉军闻言皆感奋，齐齐奋勇直追！
很快汉军大部队追上来了，三万汉军在各将的指挥下奋勇追杀，三万黄巾军是一点反抗的想法都没有，都希望同伴落后自己逃出升天，而各将心急追上管亥部直接下令屠杀，汉军直接展开了一场屠杀，杀的血流漂杵，刘备见此连忙下令让各将驱赶黄巾败兵即可！
各将自然听令，随后刘备军驱赶无数黄巾败兵冲向管亥部，管亥、管员二人自然也听见汉军喊杀声越来越近，自然不敢停留，一路率军狂奔直奔胶水。
不过那怕管亥、管员如何拼死逃命终究还是被汉军追上了，管员不过才率数千黄巾渡过胶水就被追上了，管亥见此也不敢再渡河而且不可能抛弃自己这四万大军，随后管亥招呼人马背水一战。
可惜，刘备军自然不可能和困兽斗，刘备在荀攸的建议下，先驱赶黄巾败兵，管亥军顿时大乱，刘备率军顺势掩杀，双方开始陷入混战，而管员在对岸也没有好的办法。
管亥在乱军之中正遇关羽，关羽见此挥刀来攻，管亥也不惧怕，而是直接迎战，不过刚一交手管亥就知道不是关羽对手，关羽见一招居然没拿下管亥，正准备认真就见管亥亲卫到了，管亥在亲卫用生命掩护之下在关羽手上逃得性命！
管亥惊魂未定又见黄巾军已经势弱，也不敢在托大了，连忙率亲卫和部分黄巾军趁乱渡过胶水，而剩余的黄巾军群龙无首再无反抗之力，和汉军厮杀到天明之后都投降了，而管亥部不过逃出五千人。
此战，管亥号称十万黄巾被刘备大破于胶水，斩首两万！俘虏三万，剩下溃逃，汉军大获全胜！刘备威震青州！
管亥、管员见汉军没有渡河的打算才定了定神召集残兵败将进入下密固守，汉军厮杀一夜自然也十分疲惫需要休整一二。
三日后，汉军渡过胶水包围下密！管亥现在城中不过两万黄巾已经是人心惶惶，管亥也只能希望其他黄巾前来营救。
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汉军大营。
刘备高坐主位看向沮授道：
“公与如今吾军已经包围下密，管亥败亡已经在旦夕之间，下一步当如何？”
沮授微微思索后道：
“胶水一战大破北海黄巾，必然让整个青州黄巾害怕，吾料齐郡黄巾、乐安郡内黄巾必然会来营救管亥，所以我们无须这般急迫攻破下密！”
刘备闻言又看向荀攸道：
“不知先生有何看法？”