秀州城，这时的秀州城已经是一座孤城，城内一万守军，方腊之前大败，调军回去杭州城修整，留下方腊三弟三大王的方貌守秀州城。
方腊与南国枢密使吕师囊觉得曹晟军厉害在骑兵，而攻城战向来是他弱项，那么秀州守住即可，三大王方貌坚守不出，分调诸将，守把各门，深栽鹿角。城上列着踏弩硬弓，擂木炮石，窝铺内熔煎金汁，女墙边堆垛灰瓶，准备牢守城池。
可是不曾想护国军大将杨志带领骑兵不远处盯着秀州城，其他的城门竟是一夜之间被水泥砌墙，像一座外城一样，锁住其出城通道，这种布局，基本是出来一个死一个，只留下东门在杨志和重甲步兵的守望之下。
另外定远将军曹蒙正大光明的在秀州和杭州之间利用有利地形守株待兔，这种明的围点打援的战略也是没谁了，方貌在城中远望，一时间有些心慌，这踏马什么战法，他幼读兵书从来没见过，这让人怎么打？
顿时秀州人心惶惶，这种必死之局，怎么破？方貌一时也不知道。这城中还剩下八彪骑的飞豹大将军郭世广，飞天大将军邬福，三人一时间也没有办法，只能先守住，看方腊那边怎么说再处理，不过这也让他们唯一逃出去的机会。
方腊从云顶山回来，娄敏中把前面的消息给了方腊，这种阳谋才最是强大，方腊一筹莫展。
“陛下，不如我们主力大军压境，在这么强大的力量之下，我就不信他曹蒙能跟我们打？除非他们真的是天兵天将。”吕师囊提议道。
“不可，我们全部出动，就正中下怀，他们骑兵进可攻退可守，打不过他就跑，冷不丁来那么一下，耗着我们，回头他们于杭州湾登陆，威胁我杭州城该如何？”娄敏中想了想反对道。
“这也不行那也不行，现在三大王和秀州都危在旦夕，陛下，我们再不拿出方案就来不及了。”吕师囊急切道。
作为一个枢密使，吕师囊是不够资格的，作为一国之军相，如此急切而不顾大局，这样的人跟童太监比也是不如。
但是方腊起于摩尼教，不是常规的起义，得不到文人志士的拥护，所以在方腊这边文人很缺，而吕师囊是方腊同村发小，也是方腊最信任的人，没办法，枢密使这样的重要职位只能是吕师囊，娄敏中是半路投靠，比不得吕师囊。
现在的方腊这边有一个很矛盾的所在，一个是他起于摩尼教，所以主要力量和文武大臣还是摩尼教的中坚力量，他不得不依赖摩尼教，另一方面他想祛除摩尼教的印记，成为一个正常的政权，以吸引东南人才的支持，所以他很矛盾，他需要时间，可惜他又有些小心事，触怒了曹晟。
“好了，吕卿，朕知道你担心三大王的安危，但是国之大事，不可这样急切、草率，你们先下去吧，容朕再想想。”方腊皱着眉头制止住下面的争论，他当然知道吕师囊智谋大局都不足，所以他一般的还是把这样的大事主动权抓在自己的手中。
方腊这里最终还是决定先观望，等曹蒙部失去锐气，再大军齐进一股作气重创曹蒙部。
翌日，武松带领大军攻陷余姚，林冲部攻陷慈溪，孙立克上虞，一时间明州主要州县全部沦陷。