典韦率先冲入函谷关的瓮城之中，第一时间命令身后的一些步兵将他们的盾车等相对来说比较笨重的器具作为阻碍横亘在函谷关的大门处阻止城上士兵即使将城门关闭。
这样函谷关城门大开，城外的黄巾军就可以源源不断地冲入关城之中，马腾和韩遂知晓情况不妙，当即也是冲下城楼准备率领自己其余的骑兵和刘稳的黄巾军进行正面作战。
此役马腾韩遂为了防备关陇其余的军阀，还是在自己的地盘中留下了一些部队进行防御，因此两家合起来进入函谷关地带的也就只有三千骑兵和五千步兵，又因为函谷关本来的守军大多在之前汉朝皇帝刘宏的紧急征召之下纷纷驰援洛阳，因此函谷关本来的守军也不过三千余人，马腾韩遂命令步兵全部继续留在城墙之上进行抵御，骑兵则是全部跟随自己准备出城正面作战。
马腾率领着两千名骑兵以几乎一致的高速朝着刚刚杀进瓮城杀过去，由于瓮城相对来说比较狭小，同一排之间只能容纳堪堪十余名骑兵，因此典韦在同一时间面对的敌人不多，可是马腾的部队在瓮城之内已经排成了长长的队列，作战起来部队无穷无尽，典韦纵使力大无穷无人能敌，长时间在这样的环境下作战，体力难免有消耗完毕的时候，届时可就危险了。
于是，典韦在厮杀了一段时间之后也是只能无奈地退出函谷关，准备先和许褚的部队一起配合剿灭刚才出关的千余名骑兵，随后在集合优势兵力直接进城消灭马腾的部队。
马腾见到典韦的部队准备撤出，当下也是加快速度命令所有骑兵出城野战。
函谷关的城门已经被黄巾军所占据，典韦虽然命令部队回撤让开道路，但是城门之外的防御可是一点都没有松懈，自己若是执着于和刘稳的黄巾军争夺函谷关的城门，只是徒增双方的伤亡罢了，因为作战的面积太小，无论是刘稳还是自己的骑兵都没有办法得到彻底的施展，只是在人数上进行毫无意义的消耗罢了。而自己的部队两万人都尚未达到，刘稳城外的部队少说也有四五万人的样子，在人数上对拼毫无意义，而且只会白白损失自己的嫡系部队。
马腾虽然是一个武人，但他能够在凉州这样的蛮荒之地稳稳地成为一代军阀，政治眼光还是有几分独到之处的。他清楚的知道当兵权在自己手上的时候，洛阳帝都之内的那些大人物才会把自己当成伏波将军，可若是自己失去了赖以傍身的兵权，就像失去了獠牙的勐虎，根本就会成为一个光杆司令，根本无法获得自己想要的名声与利益。
而只要自己这一支精锐的西凉铁骑还在自己的手上，那么自己随时都可以卷土重来！
届时若是运气得当的话，自己凭借手中的精锐骑兵，成为一方军阀也不是什么难事。
那么由此观之，函谷关之战应该是已成败局，朝廷的封赏自己应该是拿不到了，因此此时大军尽出掩护城头之上的部队先行撤退，随后争取救出困在外围的王牌军队的千余名骑兵，随后利用速度优势直接从西面逃出函谷关，那么自己的军事力量就算是保住了。
想到这里，马腾心念一动，立刻看向韩遂，双方的目光碰撞在一起，都明白对方的想法了，不谋而合地喊出一句撤退，就由韩遂负责城头之上步兵的撤退，由自己负责率军突击外围的黄巾军，直接救出方才的王牌部队就是了。