黄忠、贾诩巧用三名年轻的先锋轮番建功，斩杀了张鲁手下的两名大将，高奏凯歌，一路向前。
另一路的韩涛，此时也来到襄阳和刘表汇合在一起，准备从这里出兵，从东路进攻巴郡，杀入益州。
离开长安的时候，韩涛做了周密的部署，他安排荀攸与吕布带着宋宪、魏续等原并州兵马前往南阳，一方面是完成南阳的重建，另一方面是给扬州的袁术和孙策足够的震慑，不敢轻易犯境。
然后他又安排管承、高览带了两万兵马驻守在洛阳，防备中原的曹操、刘备和冀州的袁绍偷袭，毕竟此时有并州、凉州作为后盾，再有吕布在南阳应援，洛阳的防守压力少了很多。
韩涛自己则带着张辽、徐晃、典韦、高顺、周仓、文谡，用荀彧做军师领了五万兵马来到了襄阳。
韩涛见到刘表之后，对他以及射杀孙坚的黄祖进行了一番嘉奖封赏，让黄祖继续镇守江夏，时刻防备孙策从庐江郡偷袭，随后就开始安排进军益州。
他向刘表抽调了文聘和蔡瑁，蔡瑁此人虽然在《三国演义中被记载为反复无常的小人，其实却是一个不折不扣的水战高手。
而且刘表进入荆州时，也是得他相助才站稳了脚跟，入川之战除了陆路，还可以沿江逆流而上，从水路进攻，蔡瑁以及他部下的荆州水军，也是可以倚仗的力量。
韩涛命张辽引前军一万杀奔巴郡，蔡瑁领军师一万溯江而上，相约在雒城相会。
韩涛自领大军，随后而行。
张辽临出发的时候，韩涛对他进行了一番叮嘱：“此次入川，面对的是益州的众多名将，益州地域辽阔，且士族众多，更兼有多个蛮族占据南方，错综复杂，不可轻敌。而且要严整军纪，收拢民心，减少杀戮。”
张辽深知韩涛用意，几年的时间也已经成熟了许多，当即应允，领兵出发。
张辽一路上行军很是顺利，听到韩涛大军前来，数个城池的益州兵马直接选择了败逃或者是投降，张辽几乎没有受到太多阻挠，就沿着汉川之路，逼近了巴郡。
根据线报，张辽已经得知，这巴郡太守名叫严颜，是刘焉手下的一位大将，善开硬弓，使一柄大刀，有万夫不当之勇。
他将之前各地的败军集结起来，集合了约三万兵马，据守在巴郡，准备抵挡张辽的进攻，为了表达固守的决心，他甚至还在城头立起了两面大旗，上书“刀斩张辽，活捉韩涛”来壮军威。
斥候将消息通报给张辽，张辽听后却毫不动怒，说道：“这严颜如此嚣张，想必是有几分能耐，那我就和他会上一会，看看到底是谁能斩谁？！”
张辽引兵马在巴郡城下摆开阵势，高声叫阵，让严颜出来迎战，没想到一连三日，严颜却都是固守城池，并不出战。
张辽知道严颜的想法，是故意以此来消耗自己，想要等到自己心烦气躁时，再出城迎战，趁着自己不备偷袭得手。
张辽了解了严颜的想法，于是故意引兵在城下高声叫骂，并故意做出了急躁的状态，领兵做出了强攻城池的姿态，结果却被城头的乱箭射回。张辽恼火地只能下令收兵回营。
严颜在城头之上看到张辽气急败坏的样子，心中却十分得意，认为张辽已经被自己激怒，且认为自己胆怯不敢出战，必定放松警惕，决定当夜领军出城，偷袭张辽的大营。
夜半时分，严颜亲自带了三千兵马，放下吊桥后悄悄出城，向着张辽大营逼近。