明弘光三年年末，明提督四川云南总兵官赵光远率军三万开入镇雄、乌蒙、乌撒、东川等土司地区，借口部分土司阿附张献忠部叛明为由对其等展开了攻杀，可怜这些土司当初在抗击张献忠时被杀了一波，现在又被明军联合他们的宿敌进行了清算，却是元气大伤。
但奉命为日后改土归流做准备的赵光远并没有放过这些服输的土司，反而严令他们向明军提供粮秣、药草、向导和兵员，这就逼得镇雄等地的土司只能继续反抗，可这种反抗持续到了弘光四年二、三月间，就坚持不下去了。
各地反明土司内部先后爆发了动荡，内乱后的夺权者或好不容易保留了权势的旧当政者再次向赵光远输诚，这一次，为了避免那些配合明军作战的土司在消灭宿敌后坐大，赵光远同意了了他们的请降，并以通过威逼利诱的方式迫使他们向明军提供粮秣、药材、向导和兵员是的，当初赵光远要求的一切，在残酷的战斗后，还是拿到手了。
接收了镇雄等地土司们提供的粮秣、向导和兵员后，总兵力膨胀到4万人的赵光远部开入了云南境内，一战就从张献忠部手中夺取了寻甸城，从而打开了进军昆明的道路。
随后，赵光远舍昆明不攻，转而东进曲靖，与经略路振飞手下杨展等部于曲靖城下会师，进而迫使守备曲靖的刘文秀部2万余人退守马龙州。
为了救援马龙州的刘文秀部，也是为了彻底消灭总兵力已经达到7万人的川黔明军主力，张献忠亲自率领15万大西军前去迎敌；但大西军主力从昆明一动，各地拥明武装便如闻到血腥的鲨鱼活跃起来。
其中大理巡抚耿廷箓率部反攻大理府、先后夺取宾川州城、云南县城，从而截断了大理与姚安府、楚雄府、云南府之间的联系，让驻防大理府的孙可望部成了孤军。
云南巡抚严起恒也纠集临安府、新化州等地的汉蛮军队对新兴州、昆阳州实施了反攻，并一路夺取了滇池以南的部分州县，兵锋直指省城昆明。
贵阳县公沐天波部则从顺宁方向攻入楚雄境内，而在沐天波的影响下，蒙化巍山、景东等地的土司也加入了攻打大西军的行列，再加上云南府、武定府、楚雄府、澂江府境内的士绅的反叛，一时间倒也让张献忠灰头土脑的。
可问题是，耿廷箓、严起恒、沐天波等部的兵力多不过万五，少的还不够万人，因此当张献忠调到兵马加以迎击后，耿廷箓等部很快就遭到了失败。
明弘光四年四月十七日，用兵三万的孙可望部出兵救援洱海南麓的赵州城，然后在赵州城下以自身伤亡万余的代价，几乎全歼了耿廷箓所部一万五千人，耿廷箓及鹤庆参将李平甫仅以身免，最终只能灰溜溜的逃回鹤庆舔舐伤口。
击败耿廷箓所部后，孙可望部转攻蒙化府，迫使蒙化土司放弃了对楚雄府的进攻，回转保卫老家，失去蒙化土司的支援后，沐天波部的攻击力度明显削弱，于是觉察到情况有些不太对劲的沐天波部及时进行了撤退，这才险之又险的从冯双礼的攻击下逃脱。