左右两路军离兀剌海城不到三里远时，李良辅派出了六千名骑兵，分成两路去阻挡。
宿将李良辅很快就判断出宋军的意图，把己方从兀剌海城里赶出来。
西边牧场被焚烧，南丰城堡被摧毁，连通的浮桥也被烧毁，方圆百里，夏军的支撑点只有兀剌海城。粮草、辎重全在这里面，一旦被赶出来，失去依托的夏军就成了孤魂野鬼。
骑兵也需要粮草补给；人和马需要挡风遮雨的地方休憩；马鞍、兵甲需要工匠修补；伤员也需要合适的地方救治...没有兀剌海城，就没有上述的一切。
李良辅相信，有备而来的宋军在后方有自己的营地做依托，一旦己军被赶出兀剌海城，就完全处于下风。
原本兵力就处于劣势，晚上又被敲了两闷棍，要是再被赶出兀剌海城，六七成机会是要吃败仗的。
清楚这一点后，李良辅把能用的骑兵全部动员起来，两万三千骑兵大部分布置在城外的东西北三个方向，背靠兀剌海城，结阵待战。
剩下的近五千没有战马的官兵，改成步军，上城楼城墙，坚守兀剌海城。
宋军分左右掩杀而来，李良辅就叫传令兵挥动旗号，叫城东城北的骑兵，各出三千骑迎敌。
四支军队很快就撞到了一起，卷起千层浪。
宋军目标很明确，就是兀剌海城，与夏军交汇而过后，不再纠缠，继续向兀剌海城冲来。
那两支夏军骑兵连忙调转马头，咬着折、杨率领的左右两路宋军的尾巴，紧追着不放。
城北的夏军将领见机快，带着五千骑兵，绕了一个圈子，兜头迎了上来，与后面的追击的夏军，隐约把折彦质的五千骑玄武旗军包围了。
杨宗闵的右路军，却一头与城东的四千名夏军骑兵撞在了一起，搅成了浑浊的黄河水。
王舜臣带着一万中路军在后面压阵，对前面的战况做出了初步判断，觉得杨宗闵的右路军回旋余地很大。
折彦质的左路军，不仅后有追兵，前有堵截，城西的数千夏军也缓缓逼上来，准备三面合围这支宋军。
王舜臣毫不迟疑地传令，中路军全军向堵截杨宗闵的夏军发起了进攻。
一万骑兵呈一个巨大的三角形，从侧翼杀了进去。如同山洪爆发，以势不可挡的汹涌之势，把西夏的五千骑兵冲得七零八落。
王舜臣带兵把这五千夏军骑兵冲散后，不再停留，对着慢慢逼上来的数千城西夏军骑兵，二话不说就发起了冲锋。
两军很快绞杀在一起，到处响起刀兵相击声，还有凄厉的人叫马嘶。
王舜臣所部的两个动作，却帮折彦质左路军把前面的障碍全部扫清。
“准备火箭！”
听到命令，左路军五千骑兵中靠兀剌海城一侧的两千骑兵，从马鞍后面的囊里取出火把，用火折子点燃，用右手高高举起。
右边的同袍们，从专门的箭筒里取出绑着易燃物的火箭，把箭头往火把上一递，点燃后立即搭弦张弓，对准不远的兀剌海城里射了出去。
沿着城墙奔射了近两里路，往城里射进去上万支火箭后，折彦质一声令下，骑兵队伍调转马头，沿着原路折了回来。
举着火把的骑兵把火把递给了改向靠着兀剌海城一侧的同袍们，取出各自的火箭，跟着中间的同袍们，策动坐骑沿着城墙奔跑的同时，点火、射箭。
这时候，城北、城东赶来支援的夏军这才赶到，准备堵截围剿折彦质部。
王舜臣马上传令，所部转向，掩护折彦质部的左翼。
两支骑兵几乎是并行，从兀剌海城的西门向北门兜去。
赶来支援的夏军围追堵截的阵势，被王舜臣带领的一万骑兵冲散了，无法对内侧继续射火箭的折彦质部产生威胁，只能眼睁睁看着他们把越来越多的火箭射进去。
夏军主力一动，原本压力不大，在城东一带周旋寻找机会的杨宗闵，立即发现了间隙，毫不迟疑地率领所部钻了进来，然后沿着兀剌海城墙，从西门位置向南门方向，用同样的方式奔射火箭。
谋宁克任站在北门城楼上，把宋军在战场上的变化看了个七七八八。越看到后面，越心惊胆战。
三支宋军各自为战，却进退有度，配合默契，就像三队狡诈的狼群，把夏军来回引调，玩于股掌间，最后顺利完成了他们的任务——把足够多的火箭射进兀剌海城。
兀剌海城并不大，房屋密集，四处是粮草堆积如山的仓库，数万支火箭飞进来，已经看到城里到处燃起了大火了。
原本在城墙上守备的步军们，都被命令下去救火。
可是如此干燥的天气，城里也没有多少救火设施，手忙脚乱的步军们，只能看着火势越来越凶勐。
很多将领和军官，开始向城外撤退，或者说是逃跑。他们不由自主地想起了传说中被熊熊大火烧了三天三夜的凉州城，心有余季之下，只想逃命。
见到大势已去，暴跳如雷的李良辅只能下令，弃城。